Sommeren 1941 - Danmark er besat, og på badehotellet taler man ikke om tyskerne. Det viser sig dog hurtigt at være væsentlig svære end det lyder. Weyse er sammen med børnene på badehotellet og han bruger tid på leg med dem. Det viser sig, at Weyse har lovet Gyldendal at skrive sine erindringer – og at han allerede er bagud i forhold til den kontrakt han har indgået. Aurland er engageret i skolerne og ønsker at finde en vej, så fætteren i Norge kan fortælle om nazisternes ændringer i det norske skolevæsen. Endelig er Alice Frigh presset. Ikke nok med at Leslie og Nanna er blevet gift og flyttet til Aalborg, samtidig truer banken med at stoppe for fabrikkens kassekredit, hvis ikke økonomien bedre sig på fabrikken.