Frede er balletbarn og bor på skolen. Hun savner familien og er også bange for ikke at være god nok til skolen. Far laver et advarselssystem af nogle klokker, så familien kan gemme sig hvis der kommer nogen på loftet. Far prøver at tjene nogle penge, men bliver gentagne gange snydt. Imens gror der hør ud af ørerne på Bjørn som er bange for hvad der sker med ham.