Fønix-film optager en ny film i landlige omgivelser, da Otto Baumann blander sig. Rune lægger ikke skjul på han er frihedskæmper og han bliver meget vred, da han opdager der laves tyske propagandafilm på Fønix film. Ottos kone beder Otto passe på sig selv, men han har igen et sammenstøde med filmselskabets medarbejdere, under et aftenselskab. På vejen hjem fra selskabet skydes Otto ned. Imens Iversen næste dag fortæller dette til personalet på Fønix-film, bliver Rune myrdet af tyskerne. Livet på Fønix går videre. Kriminalassistent Helge Nielsen forsøger sammen med kriminalbetjent Stig Andersen at få opklaret mordet på Baumann. Andersen ringer til Nielsen for at advarer ham om, at tyskerne tager politiet.