Struense bliver læge for dronninge Caroline Mathilde og hendes lille søn, og snart er de to også elskende. De skjuler ikke deres kærlighed, hvilket forarger flere i landet. Struense får mere magt, da kongen støtter sig mere til ham. De to laver reformer, fx. trykkefrihed. Struense henter gamle bekendte i hertugdømmerne. Men Struense opdager ikke at folket ikke er så begejstrede for hans ideer som han selv. Og snart bagtales og hånes bla. dronningen.