Grev Axel driver en hjem for unge kvinder der skal lære alt om rige mænd behov. Hjemmet ligger dog på Axels tantes gods. Da Axels tante ankommer til hjemmet er det for at fortælle Axel, at hvis han kan gøre sønnen, Joachim, til en rigtig mand, så vil Axel arve hjemmet. Axel gør alt hvad der står i hans magt for at lave et mandfolk ud af Joachim. Og Joachim er lærenem. Samtidtig har politiet mistanke til godsets drift, hvorfor de anbringer en kvindelig spion blandt "pigerne". Efterhånden får hun samlet beviser sammen, men så...