Disa vil ikke være et sex-objekt for chefen i tøjbutikken, hvorfor hun bliver fyret. Da Disa møder sømanden George, tilbringer de aften sammen, inden hans skib skal sejle. George får dog pludselig tarmslyng og må indlægges på hospitalet. Disa beslutter sig for at tage Georges hyre på fragtskibet Margrethe. Disa klæder sig ud som George. Dette kommer der forskellige pudsige episoder ud af. "George" må såvel ombord på skibet optræde som et mandfolk, såvel som undgå kvindeligt bekendtskab i havnene de lægger til. Tilbage i Danmark opdager andenstyrmanden Willy at hans kone, Nina, er ham utro. Willy smugler hende ombord, og lader alle mændene være sammen med Nina på skift. Nina får dog hjælp af "George". Imellem tiden er George blevet rask og har smuglet sig ombord på skibet, ligesom Disa gamle kollega, ligeledes har gjort. Peter er nemlig vildt forelsket i Disa. Da ligeledes skibsrederens kvindelige fuldmægtig dukker op på skibet, er der mange tråde, der skal udredes, inden de rette folk kan få hinanden.