Kong Lear vil abdicere og dele sit rige mellem sine tre døtre. Delingen skal være efter hvor højt de elsker Lear. Lear er utilfreds med sin yngste datter og forstøder hende fra Riget. Riget skal derefter i stedet deles imellem hans to andre døtre. I Gloucester er der også problemer med arven efter jarlen. Jarlens uægte søn forsøger at få herredømmet over hele Gloucester via list. Kong Lear opdager, at de to ældste døtre har svigtet ham og ikke ønsker ham i nærheden. Cloucester hjælper Lear og straffes derfor. Efterhånden som handlingen skrider frem, er det mere og mere uklart, om Lear er ved at blive gal.