Per og Henning er småkriminelle. De ønsker at komme ud af deres kriminalitet, men skal lige hente et par kufferter med falske obligationer. På vej ud af frihavnen bliver Henning nervøs og kører fra Per. Per tager flugten og skjuler sig i en båd. Her møder han fotografen Mikkel. Sammen beslutter de at tage billeder af bagmændene for obligationssvindlen. De skygger bagmændene og truer direktør Nielsen. Ved et uheld dræbes Nielsen og de to venner er igen på flugt. Mikkel og Per bliver uvenner og Mikkel forsøger at stikke til Brasilien. De mødes dog igen ved båden.